三年前收購要91億元，三年后就變成120億元，漲幅近40%，價(jià)格飆漲真的都是物價(jià)的錯(cuò)?

作為目前上市裝機(jī)規(guī)模最大的水電上市公司，長江電力是一家名副其實(shí)的國有控股上市公司。公司大股東為中國長江三峽集團(tuán)公司(簡稱三峽集團(tuán))，而實(shí)際控制人則為國務(wù)院國資委。

然而，這樣的企業(yè)卻被批涉嫌“利益輸送”。

9月15日，長江電力臨時(shí)股東大會(huì)通過了收購大股東三峽集團(tuán)地下電站的方案。按照方案，收購總共耗資約120億，收購的地下電站6臺(tái)機(jī)組若全部投產(chǎn)后發(fā)電量將達(dá)35.11億KWh，但經(jīng)瑞銀證券分析師測算，這項(xiàng)資產(chǎn)共計(jì)帶來5億元的凈利潤貢獻(xiàn)，這個(gè)數(shù)字相對120億的收購價(jià)來說確實(shí)很渺小。

長江電力公告中表示，此次收購的地下電站第一批資產(chǎn)，主要包括30號(hào)、31號(hào)、32號(hào)機(jī)組以及地下電站廠房、500KV升壓站、6臺(tái)機(jī)組對應(yīng)水工專用設(shè)備等已完建公共設(shè)施及專用設(shè)備。而第二批資產(chǎn)則是2012年底之前投產(chǎn)的3臺(tái)機(jī)組及其余在建的公共設(shè)施。

長江電力解釋稱，最終預(yù)估的120億的收購價(jià)格是“根據(jù)國務(wù)院國資委對第一批資產(chǎn)的評(píng)估核準(zhǔn)結(jié)果和評(píng)估機(jī)構(gòu)對第二批資產(chǎn)的預(yù)估情況”確定。

但筆者認(rèn)為，在此次收購當(dāng)中，至少存在如下兩處疑點(diǎn)：

首先，9月15日，長江電力關(guān)于此次收購的臨時(shí)股東大會(huì)在湖北宜昌召開，共出席65人，代表股份占到總股本的80.19%。公司稱此次股東大會(huì)召集、召開和表決均符合《公司法》和《公司章程》。

但值得注意的是，此次臨時(shí)股東大會(huì)并沒有開通網(wǎng)絡(luò)投票，且會(huì)議地點(diǎn)雖然在湖北宜昌，但登記地點(diǎn)卻在北京。這一點(diǎn)讓中小股民難以理解，因?yàn)楦鶕?jù)2011年修訂的《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》第三條規(guī)定，上市公司召開股東大會(huì)審議如“上市公司重大資產(chǎn)重組”、“對上市公司和社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。顯然長江電力沒有這么做，有投資者甚至懷疑長江電力是故意不讓中小股民參與投票。

對此，長江電力回應(yīng)稱：“地下電站收購案并不是新提及的，而是公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的重大資產(chǎn)重組方案的組成部分，此次主要是董事會(huì)申請股東大會(huì)批準(zhǔn)繼續(xù)授權(quán)收購事宜，并不需要設(shè)置網(wǎng)絡(luò)投票。”

可事實(shí)上，投資者表示：“在2009年的第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的是地下電站與18臺(tái)機(jī)組采用相同的評(píng)估方法，三峽集團(tuán)口頭承諾的地下電站收購價(jià)格為91億左右，而這次三峽集團(tuán)單方面改變評(píng)估方法和收購價(jià)格，是需要重新表決的。”

不管長江電力是故意為之還是無心之舉，這種做法確實(shí)令中小股民和媒體目瞪口呆。筆者認(rèn)為，三峽集團(tuán)雖一股獨(dú)大，但也不能就此剝奪中小股民的表決權(quán)。

其次，對第二批資產(chǎn)的評(píng)估方法是否妥當(dāng)?

通過資料顯示，地下電站第一批資產(chǎn)賬面價(jià)值為41.28億元，采用成本法和收益法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值分別為76.4億元和75.2億元，增值率為84.99%和82.3%，最終因“收益法受諸多不確定因素限制”而選擇了評(píng)估值高一些的成本法。有投資者質(zhì)疑：沒有收益就按照成本法估價(jià)，還要在成本基礎(chǔ)上溢價(jià)85%?

而第二批資產(chǎn)只有評(píng)估機(jī)構(gòu)的預(yù)估，在本次具體收購計(jì)劃公布之前，投資者并不知曉收購價(jià)格已經(jīng)發(fā)生巨變，更不知道地下電站年盈利僅為96萬元。

從以上兩點(diǎn)就可以看出，長江電力在公司治理方面確實(shí)存在“硬傷”，作為國資委旗下的上市公司，公司本應(yīng)起到模范榜樣作用，然而120億購買大股東微利資產(chǎn)，預(yù)期每年增加凈利僅96萬元卻著實(shí)傷碎了投資者的心。難怪有投資者表示，120億存銀行，一年也有好幾億的利息，三峽集團(tuán)投資失誤，卻要由中小股東來承擔(dān)后果和損失。

盡管此次收購中存在太多疑問，媒體質(zhì)疑也好，投資者質(zhì)疑也罷，長江電力至今都沒有做出正面回應(yīng)。這種傲慢的態(tài)度實(shí)在不是央企藍(lán)籌股應(yīng)有的作風(fēng)。