2010年集團就承諾解決同業(yè)競爭，隔了兩年才有動作，據(jù)說監(jiān)管層有些不滿了?！?/P>

　　“我們本以為復(fù)牌后會漲一漲的。”國電南瑞內(nèi)部人士告訴記者。

　　然而，現(xiàn)實給了國電南瑞沉重一擊。11月7日，攜重組預(yù)案復(fù)牌的國電瑞南慘遭投資者白眼，當(dāng)日收于16.9元/股，跌幅4.74%;而成交量創(chuàng)下上市以來新高，高達4390.56萬股，成交金額7.42億元。

　　“現(xiàn)在也不知道投資者是對方案不看好，還是對公司的額經(jīng)營情況不看好，還是對行業(yè)和大盤不看好，我們也跟基金溝通過，他們也沒說清原因?？赡艿鹊阶罱K的審計報告和三年盈利預(yù)測出來后，會好一點?！眹娔先鹱C券部人士如是說。

　　“此次方案公布的被收購對象完全在大家預(yù)料之中，沒亮點。且五塊資產(chǎn)中只有北京科東和穩(wěn)定分公司資質(zhì)不錯，其余盈利能力很一般，估值偏高，注入價格不低。”一位長期跟蹤國電南瑞的研究員表示。

　　此次重組完成后，南瑞集團仍有南瑞繼保、中電普瑞、普瑞特高壓等資產(chǎn)與國電南瑞構(gòu)成同業(yè)競爭。

　　重組方案遭遇白眼

　　7月11日，國電南瑞公布重組預(yù)案，擬向南瑞集團以16.44元/股發(fā)行13929萬股股份，購買南瑞集團所持的北京科東100%股權(quán)、電研華源100%股權(quán)、國電富通100%股權(quán)、南瑞太陽能75%股權(quán)和穩(wěn)定分公司整體資產(chǎn)及負債。重組后，南瑞集團持股擴至41%。

　　不料的是，投資者并不買賬，復(fù)牌當(dāng)天就出現(xiàn)放量交易，股價下跌。

　　“即使資產(chǎn)重組以后估值也偏高，而公司的增速有趨勢性的下降，不能支撐估值，結(jié)果就是股價下跌。另外，里面有很多機構(gòu)，一看情況不妙，趁重組的小利好爭相跑路?！鄙鲜鲅芯繂T指出。

　　而由于有重組預(yù)期支撐，國電南瑞的估值較高。截至2012年11月5日，國電南瑞的市盈率是30.25倍，而同行業(yè)的金杯電工和通達股份分別是18.16倍、25.48倍。

　　預(yù)案顯示，擬注入資產(chǎn)2011年凈利潤1.74億元，2012年前三季度凈利潤1.44億元。有分析師預(yù)測，考慮到收入確認集中在第四季度，重組后預(yù)計2012年凈利潤2.83億元，對國電南瑞每股增厚凈利0.11元，對應(yīng)PE21.7倍。

　　“21.7倍PE仍然不低，即使2013年有20%的增長，估值為18倍，也不低，上漲空間不大。公司停牌時候發(fā)的三季報，顯示增速繼續(xù)下降，這樣的基本面就不能支撐估值?！鄙鲜鲅芯繂T指出。

　　國電南瑞的主營是電網(wǎng)調(diào)度自動化、變電站自動化、火電廠及工業(yè)控制自動化產(chǎn)品的研究開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)以及與之相關(guān)的系統(tǒng)集成。今年前三季度，由于風(fēng)電、工礦企業(yè)等客戶的收入結(jié)算變慢，實現(xiàn)營收34.3億元，同比增長21.2%，低于2011年53.5%的增速。另外，其年初制定的經(jīng)營目標是2012年實現(xiàn)收入60.7億元，凈利潤11.1億元，二者分別增長30%，而今年前三季度分別只完成了計劃的57%和43%。

　　此前扎堆國電南瑞的機構(gòu)心中早已有了算盤。截至今年三季末，60只基金共持股21.38%，基金數(shù)較上半年少了130家，持股比例減少11個百分點。

　　不過，景順長城精選藍籌、華安宏利、南方績優(yōu)成長和南方恒元保本基金在第三季度新晉前十大股東，分別持股1648.3萬股、1550萬股、1334.7萬股、1318.2萬股。

　　“我們覺得公司重組計劃快到公布時點了，抱著可能會趁重組利好漲一漲的心理，沒想到下跌，就趕緊出手了?！币晃蝗径仍龀謬娔先鸬幕鸾?jīng)理說。

　　如果上述四家基金仍然沒有出手，與停牌前交易日相比，截至11月8日四個基金分別虧損2719.7萬元、2557.5萬元、2202.3萬元、2175萬元。

　　3倍PB收購，資產(chǎn)注入代價不低

　　本次擬收購的五家公司全部或部分股權(quán)預(yù)估值22.9億元，賬面凈值7.69億元，PB為3倍，增值率197.80%。

　　“電力設(shè)備PB平均在2倍左右，而作價22.9億元，3倍市凈率太高。而且從收購資產(chǎn)的質(zhì)量看，除了北京科東和穩(wěn)定控制分公司盈利能力不錯，其他三塊都姿色平平，溢價2倍也不算低?！北本┠橙谭治鰩熣f。

　　對此國電南瑞的解釋是，核心標的是軟件企業(yè)，擁有大量知識產(chǎn)權(quán)和專業(yè)技術(shù)人員等，具有較強的盈利能力，考慮到這些無形資產(chǎn)，評估增值較高。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，北京科東和穩(wěn)定分公司今年三季末的ROE分別為29.3%、21.5%，盈利能力較好，屬于集團中最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。電研華源和國電富通毛利率較低，憑借較高的杠桿率也可實現(xiàn)不錯的ROE，分別為16%和12.5%。而南瑞太陽能的盈利能力最差，同期凈資產(chǎn)收益率僅為5%。

　　不過，雖然南瑞太陽能75%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為0.51億元，但重組方案中給予的但評估值為1.41億元，評估增值高達76.47%。

　　同業(yè)競爭短期難解決

　　其實，國電南瑞今年9月啟動重組已經(jīng)考驗了監(jiān)管層的耐心。“2010年集團就承諾解決同業(yè)競爭問題，隔了兩年才有動作，據(jù)說監(jiān)管層都有些不滿了?！币晃恢槿耸肯蛴浾咄嘎?。

　　按照國家電網(wǎng)[微博]公司2010年8月出具的同業(yè)競爭禁止承諾函的內(nèi)容，3年內(nèi)將通過資產(chǎn)重組、股權(quán)并購、業(yè)務(wù)調(diào)整等措施，解決國網(wǎng)公司下屬與國電南瑞存在的同業(yè)競爭問題——將存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一上市平臺，消除與國電南瑞的同業(yè)競爭。

　　而此次交易完成后，集團內(nèi)南瑞繼保、中電普瑞、普瑞特高壓上市公司仍存在較多同業(yè)競爭。

　　“南瑞繼保剛成為南瑞集團的控股公司，相關(guān)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)整合工作尚在進行中，暫不適合進入上市公司，所以未將其納入本次擬購買資產(chǎn)范圍?！睆V發(fā)證券分析師韓玲稱。

　　上述長期跟蹤國電南瑞的研究員認為，南瑞繼保體量較大且剛進集團不久，難以在短期內(nèi)完成注入。

　　“而中電普瑞和外普瑞特高壓沒有出現(xiàn)在這次重組方案中，前者是因為去年8月剛成立，業(yè)務(wù)尚未理清，注入時機尚未成熟;后者則因為目前經(jīng)營業(yè)績差，2011年虧損1677.97萬元，也不適合現(xiàn)階段注入?！苯咏先鹄^保人士稱。

　　韓玲認為，2013年下半年或?qū)⑹窍乱惠喺巷L(fēng)起云涌的伊始。

　　近2倍溢價收購致股價大跌?

　　預(yù)案顯示，國電南瑞此次擬購買的資產(chǎn)，包括南瑞集團所持的北京科東100%股權(quán)、電研華源100%股權(quán)、國電富通100%股權(quán)、南瑞太陽能75%股權(quán)和穩(wěn)定分公司整體資產(chǎn)及負債。

　　公告顯示，上述資產(chǎn)賬面價值7.69億元，預(yù)估值22.90億元，增值率為197.80%。

　　根據(jù)國電南瑞擬購買資產(chǎn)未經(jīng)審計的模擬合并財務(wù)報表，擬購買資產(chǎn)2009年、2010年、2011年凈利潤分別為14，989.47萬元、11，921.51萬元、17，388.52萬元，凈資產(chǎn)收益率分別為33.47%、20.66%、27.97%，公司認為擬購買資產(chǎn)置入國電南瑞后，將與上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)形成良好的協(xié)同效應(yīng)，進一步增強上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和可持續(xù)發(fā)展能力。增發(fā)預(yù)案顯示，此次南瑞集團注入的5項資產(chǎn)，溢價率分別為282.16%(北京科東)、94.16%(國電富通)、165.91%(電研華源)、176.47%(南瑞太陽能)、337.76%(穩(wěn)定分公司)。

　　然而，投資者對此卻并不認同。11月7日，發(fā)行預(yù)案發(fā)布的第一天，國電南瑞股價下跌了4.74%，成交量也達到歷史高點、第二天再次下跌4.79%，并跌破擬增發(fā)價，隨后第三、四天繼續(xù)下跌，四天內(nèi)股價由17.74元/股跌至15.73元/股。

　　有投資者向記者表示，大股東注入的資產(chǎn)溢價近2倍，而資產(chǎn)的盈利情況也并不是那么理想，尤其是其中的電研華源和南瑞太陽能。

　　資產(chǎn)盈利能力不理想?

　　對此，記者查閱了投資者爭議較多的電研華源100%股權(quán)和南瑞太陽能75%股權(quán)。

　　根據(jù)國電南瑞的增發(fā)預(yù)案，2012年9月末，電研華源所有者權(quán)益為0.88億元，預(yù)估值2.34億元，增值率165.91%;南瑞太陽能所有者權(quán)益0.51億元，預(yù)估值1.41億元，增值率176.47%。

　　增發(fā)公告顯示，2009-2011年末、2012年1-9月末，電研華源的所有者權(quán)益分別為2394.14萬元、3330.26萬元、7246.56萬元、8788.08萬元，期間內(nèi)凈利潤分別為319.67萬元、936.12萬元、1352.31萬元、1405.31萬元，預(yù)估值2.34億元的資產(chǎn)，若以該價格收購，投資收益率幾乎相當(dāng)于同期銀行貸款利率。

　　2009-2011年末、2012年1-9月末，南瑞太陽能歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為1343.91萬元、4389.35萬元、4856.67萬元、5114.36萬元，期間歸屬于母公司的凈利潤分別為2.83萬元、45.44萬元、139.70萬元、257.69萬元，而預(yù)估值1.41億元的資產(chǎn)，投資收益率不到2%。

　　有分析人士表示，從資產(chǎn)賬面價值以及收益來看，上述兩項資產(chǎn)的溢價率的確偏高，特別是南瑞太陽能目前還是微利，但是具體還需要看今后的業(yè)績。

　　11月13日，對于國電南瑞擬購資產(chǎn)的溢價問題，記者致電上市公司，董秘辦一位工作人員表示，目前的價格還只是預(yù)估，具體需要等評估之后才清楚，而對于近幾天公司股價下跌并破發(fā)，該公司人員表示并不清楚。